Algemene voorwaarden

Gebruiker (hierna: Groove Digital B.V.) helpt bedrijven met design, development, website beheer en website verbetering. Groove Digital B.V. is gevestigd te (1018 DN) Amsterdam aan de Weesperstraat 394 en is bij de Kamer van Koophandel ingeschreven onder dossiernummer 84707542.

Artikel 1 - Definities 

1. Gebruiker: de opdrachtnemer die de overeenkomst sluit met Opdrachtgever en de gebruiker van deze algemene voorwaarden (waaronder begrepen maar niet beperkt tot Unify B.V. Chase B.V., Groove Digital B.V., Neuroo B.V. en aan haar gelieerde vennootschappen).
2. Aanbod: voorstel, aanbieding of offerte aan Opdrachtgever tot het verrichten van Werkzaamheden door Gebruiker. 
3. Gelieerde vennootschappen: alle rechtspersonen die direct of indirect met Gebruiker verbonden zijn in een groep als bedoeld in artikel 2:24b BW, alsmede alle vennootschappen waarin Gebruiker direct of indirect een meerderheidsbelang houdt.
4. Opdrachtgever: iedere (rechts-)persoon tot wie Gebruiker haar aanbiedingen/offertes richt alsmede degene aan wie Gebruiker aanbiedingen/offertes richt en degene die aan Gebruiker een opdracht verstrekt c.q. degene met wie Gebruiker een overeenkomst aangaat en voorts degene met wie Gebruiker in enige rechtsverhouding staat en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtverkrijgende(n) en erfgename(n).
5. Offerte: de in meer of mindere mate gespecificeerde werkzaamheden en de begroting van de aan die werkzaamheden verbonden kosten alsmede aanbiedingen. 
6. Overeenkomst: alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en Gebruiker, zowel mondeling als schriftelijk.
7. Schriftelijk: per post, e-mail of enige andere wijze van communicatie die met het oog op de stand der techniek en de in het maatschappelijk verkeer geldende opvattingen hiermee gelijk kan worden gesteld.
8. Website: de website https://www.groovedigital.agency
9. Werkzaamheden: de diensten die Gebruiker verricht voor Opdrachtgever op het gebied van onder meer online marketing, performance marketing, SEO, GEO, SEA, social media advertising, marketplace advertising, accountbeheer, tracking en data-analyse, automatisering (zoals Zapier en N8N), AI-integraties, conversieoptimalisatie, e-mailmarketing, linkbuilding, strategisch advies en aanverwante diensten.

Artikel 2 - Toepasselijkheid voorwaarden

1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op elk Aanbod, Offerte en/of opdrachtbevestiging van Gebruiker en elke Overeenkomst tussen Gebruiker en Opdrachtgever.
2. Deze algemene voorwaarden gelden tevens ten behoeve van alle aan Gebruiker Gelieerde vennootschappen. Deze Gelieerde vennootschappen kunnen, ieder voor zich, de uit deze algemene voorwaarden voortvloeiende rechten jegens Opdrachtgever zelfstandig aanvaarden en uitoefenen, als ware zij zelf partij bij de overeenkomst. Opdrachtgever erkent uitdrukkelijk dat deze Gelieerde vennootschappen als derden in de zin van artikel 6:253 BW aan deze voorwaarden rechten kunnen ontlenen.
3. Wijzigingen van of aanvullingen op deze algemene voorwaarden dienen door Gebruiker uitdrukkelijk en schriftelijk te worden bevestigd en gelden slechts voor dat Aanbod of die Overeenkomst bij gelegenheid van het uitbrengen, respectievelijk het sluiten waarvan de wijziging of aanvulling is aangebracht.
4. Indien één of meerdere bepalingen in deze algemene voorwaarden op enig moment geheel of gedeeltelijk nietig zijn of vernietigd mochten worden, dan blijft het overige in deze algemene voorwaarden bepaalde volledig van toepassing. Gebruiker en Opdrachtgever zullen dan in overleg treden met als doel nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige of vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepalingen in acht wordt genomen. 
5. De toepasselijkheid van eventuele door Opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden worden uitdrukkelijk van de hand gewezen.
6. Het door Opdrachtgever zonder commentaar accepteren en behouden van een offerte of opdrachtbevestiging waarop naar deze voorwaarden is verwezen, geldt als instemming met de toepassing ervan.
7. Gebruiker is gerechtigd deze algemene voorwaarden te wijzigen. De gewijzigde voorwaarden worden geacht te zijn aanvaard indien Opdrachtgever niet binnen 14 dagen nadat de gewijzigde voorwaarden haar zijn toegezonden of kenbaar geworden tegen de gewijzigde voorwaarden bezwaar heeft gemaakt.

Artikel 3 - Aanbod en totstandkoming en wijziging van de Overeenkomst 

1. Alle door Gebruiker gedane aanbiedingen en/of voorstellen zijn vrijblijvend en vervallen automatisch na een termijn van 30 dagen, tenzij Gebruiker binnen die termijn de aanbieding en/of offerte en/of prijsopgave niet langer meer gestand doet dan wel tenzij Gebruiker reeds bij het doen van de aanbieding, offerte of prijsopgave anders aangeeft. Indien een offerte c.q. aanbieding een vrijblijvend aanbod bevat en dit aanbod wordt door Opdrachtgever aanvaard, dan heeft Gebruiker het recht het aanbod binnen 5 werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.
2. Gebruiker kan niet aan haar Aanbod worden gehouden indien het Aanbod, dan wel een onderdeel daarvan, een vergissing, verschrijving, programmeer- en/of typefout bevat. Dit geldt ook voor programmeer- en/of typefouten op de Website.
3. Het Aanbod bevat een omschrijving van de aangeboden Werkzaamheden. De beschrijving is voldoende specifiek, zodat Opdrachtgever in staat is om een goede beoordeling van het Aanbod te maken. Eventuele gegevens in het Aanbod zijn slechts een indicatie en kunnen geen grond zijn voor enige vorm van schadevergoeding of het ontbinden van de Overeenkomst.
4. Tarieven en aanbiedingen in een Aanbod geldt niet automatisch voor toekomstige Werkzaamheden. 
5. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Opdrachtgever een Aanbod van Gebruiker heeft aanvaard. Indien Opdrachtgever dit nalaat, maar er desondanks mee instemt dat Gebruiker aanvangt met het uitvoeren van de Opdracht, dan zal de inhoud van het Aanbod als overeengekomen gelden. 
6. Indien de Overeenkomst door meerdere Opdrachtgevers wordt aangegaan, is elke Opdrachtgever afzonderlijk hoofdelijk aansprakelijk voor de nakoming van alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen. 
7. Mondelinge afspraken binden Gebruiker pas nadat deze schriftelijk door Gebruiker zijn bevestigd.
8. Het herroepingsrecht van Opdrachtgever is uitgesloten, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
9. Indien tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het voor een behoorlijke uitvoering noodzakelijk is om de te verrichten werkzaamheden te wijzigen of aan te vullen, zullen partijen tijdig en in onderling overleg de overeenkomst dienovereenkomstig aanpassen.
10. Indien partijen overeenkomen dat de overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering daardoor worden beïnvloed. Gebruiker zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen.
11. Indien de wijziging van of aanvulling op de overeenkomst financiële consequenties zal hebben, zal Gebruiker Opdrachtgever hierover tevoren inlichten.
12. Indien een vast honorarium is overeengekomen zal Gebruiker daarbij aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling van de overeenkomst een overschrijding van dit honorarium tot gevolg heeft.

Artikel 4 - Duur Overeenkomst 

1. De Overeenkomst wordt aangegaan voor een tussen Gebruiker en Opdrachtgever nader te bepalen termijn. Indien er geen afspraken zijn gemaakt over de duur van de Overeenkomst, geldt dat deze voor onbepaalde tijd is aangegaan. 
2. Indien de Overeenkomst wordt gesloten voor een bepaalde periode met Opdrachtgever, wordt de Overeenkomst na afloop van de initiële periode automatisch verlengd voor dezelfde periode, tenzij Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt met inachtneming van de opzegtermijn zoals bepaald in artikel 16 lid 4 van deze voorwaarden. 

Artikel 5 - Prijs en prijswijziging

1. De door Gebruiker gehanteerde prijzen alsmede de in de aanbiedingen, offertes, prijsopgave e.d. vermelde prijzen zijn exclusief btw en eventuele kosten. Deze kosten kunnen onder meer, doch niet uitsluitend, bestaan uit reiskosten, transportkosten en declaraties van ingeschakelde derden.
2. Gebruiker werkt zoveel mogelijk met vaste prijsafspraken en/of op basis van een uurtarief. Gebruiker bespreekt alvorens zij aan de slag gaat met de Werkzaamheden het (indicatieve) tarief met Opdrachtgever en bevestigt dit schriftelijk aan Opdrachtgever.
3. Gebruiker behoudt zich het recht voor in geval van onvoorziene verandering in de werkzaamheden de overeengekomen prijzen te verhogen na het tot stand komen van de Overeenkomst, maar voor het tijdstip van de uitvoering ervan.
4. Gebruiker stelt Opdrachtgever tijdig schriftelijk in kennis indien en voor zover zij gebruik maakt van het hierboven bedoelde recht prijswijzigingen door te voeren.
5. Indien de prijswijziging leidt tot een prijsverschil met de overeengekomen prijs van meer dan vijftien procent (15%), is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden. Dit dient Opdrachtgever schriftelijk aan Gebruiker kenbaar te maken.
6. Gebruiker heeft het recht om de geldende prijzen en tarieven jaarlijks te verhogen.

Artikel 6 - Betaling 

1. Facturatie geschiedt maandelijks vooraf, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 
2. Indien Opdrachtgever de maandelijkse vergoeding per automatische incasso betaalt, wordt dit iedere maand automatisch afgeschreven van een door Opdrachtgever opgegeven rekeningnummer. Bij een mislukte automatische incasso wordt € 50,00 administratiekosten in rekening gebracht bij Opdrachtgever.  
3. Bij opdrachten op basis van uurtarief wordt het uurtarief vooraf bepaald en worden de gewerkte uren aan het einde van iedere maand gefactureerd. Het staat Gebruiker vrij om hiervoor met een voorschotnota te werken. 
4. Alle betalingen dienen plaats te vinden binnen veertien (14) dagen na de factuurdatum, op een door Gebruiker aan te geven wijze. Gebruiker is gerechtigd om een kortere betalingstermijn te bepalen, indien de aard van de Werkzaamheden dit vergen of indien de Werkzaamheden met spoed uitgevoerd dienen te worden. 
5. Opdrachtgever verricht de aan Gebruiker verschuldigde betalingen zonder kortingen, verrekeningen of schuldvergelijking, ook in faillissement, behoudens verrekening met de op de Overeenkomst betrekking hebbende verrekenbare voorschotten, die zij aan Gebruiker heeft verstrekt. Opdrachtgever is niet gerechtigd betaling van facturen van reeds verrichte werkzaamheden op te schorten.
6. Indien een factuur niet tijdig en/of niet volledig wordt voldaan, is Opdrachtgever van rechtswege in verzuim en heeft Gebruiker het recht om zonder nadere sommatie of ingebrekestelling over het openstaande bedrag de toepasselijke wettelijke handelsrente in rekening te brengen, zulks tot aan de datum van algehele voldoening en onverminderd de overige rechten welke Gebruiker toekomen. 
7. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van in de eerste plaats alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
8. Alle kosten, welke voor Gebruiker voortvloeien uit het niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomen van enige verplichting door Opdrachtgever, zijn voor rekening van Opdrachtgever. Onder deze kosten zijn begrepen de kosten van sommatie, opzegging, incasso en deurwaarder, alsmede de kosten van juridische bijstand, en alle andere buitengerechtelijke alsmede gerechtelijke kosten. Deze kosten worden gesteld op 15% van de oorspronkelijke hoofdsom, met een minimum van € 250,00. 
9. Indien en voor zover Opdrachtgever met de betaling in gebreke is, alsmede in geval van de wettelijke schuldsanering natuurlijke persoon, faillissement, aanvrage van surséance van betaling en stillegging of liquidatie van zijn onderneming, is al hetgeen Gebruiker van Opdrachtgever te vorderen heeft onmiddellijk opeisbaar.

Artikel 7 - Uitvoering van de Overeenkomst 

1. Alle Werkzaamheden worden uitgevoerd op basis van een inspanningsverbintenis. Gebruiker zal zich inspannen de Werkzaamheden te leveren naar beste kunnen, met de nodige zorgvuldigheid en het nodige vakmanschap. 
2. Alle werkzaamheden worden uitgevoerd in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving.
3. Opdrachtgever stemt ermee in dat videocalls, online meetings en andere vormen van digitale communicatie met Gebruiker kunnen worden opgenomen en/of automatisch getranscribeerd.
4. Gebruiker geeft geen garanties ten aanzien van omzet, winst, conversies, rankings, advertentieresultaten, AI-output of andere commerciële resultaten.
5. Resultaten zijn mede afhankelijk van externe factoren zoals algoritmewijzigingen, marktontwikkelingen, concurrentie, technische inrichting van websites en beslissingen van Opdrachtgever.
6. Opdrachtgever is gehouden al datgene te doen wat redelijkerwijs nodig of wenselijk is voor de Overeenkomst, zulks in het bijzonder door het tijdig (laten) aanleveren van volledige, deugdelijke en duidelijke gegevens. Indien de voor de uitvoering van de overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Gebruiker zijn verstrekt, heeft Gebruiker het recht de uitvoering van de overeenkomst op te schorten of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
7. De door Gebruiker opgegeven levertermijnen zijn indicatief en kunnen niet als fatale termijn worden gezien. Indien Gebruiker verwacht dat de indicatieve levertermijn niet gehaald zal worden, stelt zij Opdrachtgever hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte. Overschrijding van een levertermijn kwalificeert niet als een aan Gebruiker toe te rekenen tekortkoming en geeft Opdrachtgever niet het recht de overeenkomst te ontbinden, schadevergoeding of enige andere vorm van compensatie te eisen. 
8. Indien de verstrekte informatie onjuist en/of onvolledig blijkt te zijn en de Werkzaamheden dienen aangepast te worden, heeft Gebruiker het recht om de prijzen aan te passen. Gebruiker is niet verplicht om de aan haar verstrekte informatie te controleren.
9. Gebruiker heeft het recht om voor de uitvoering van de Werkzaamheden naar eigen inzicht derden in te schakelen. 
10. De uitvoering van de Werkzaamheden is gebaseerd op de door Opdrachtgever verstrekte informatie. Bij wijziging van deze informatie kan de vastgestelde planning mogelijk gewijzigd worden. Alle schade en bijkomende kosten als gevolg van deze wijziging in de planning komen voor rekening en risico van Opdrachtgever.  

Artikel 8 - Specifieke bepalingen aangaande zoekmachine-adverteren (“SEA”) en zoekmachine-optimalisatie (“SEO”)

1. Opdrachtgever verleent aan Gebruiker voor de duur van de overeenkomst een exclusieve bevoegdheid tot het uitvoeren van SEO-werkzaamheden en het voeren van de SEA-campagnes met betrekking tot de nader, schriftelijk aangeduide zoekmachines en websites. Onder “SEA-campagnes” wordt in dit kader verstaan advertentiecampagnes via advertentieplatformen als Google Ads en Bing Ads. Onder “SEO-werkzaamheden” wordt in dit kader verstaan alle adviserende en/of uitvoerende werkzaamheden gericht op het verbeteren van de (technische) structuur van de website(s) van Opdrachtgever en alle voorkomende werkzaamheden gericht op het verbeteren van de door zoekmachines aan de website(s) toegekende autoriteit of relevantie op basis van (link)verwijzingen op websites van derden (ook wel “linkbuilding” of “authority building” genoemd).
2. Opdrachtgever verleent aan Gebruiker een exclusieve volmacht tot het verrichten van alle handelingen die Gebruiker noodzakelijk acht bij het opzetten en beheren van de SEA-campagnes en uitvoeren van SEO-werkzaamheden. Voor zover SEA en SEO gerelateerde werkzaamheden door derden worden verricht voor Opdrachtgever, dient Opdrachtgever hiervan tijdig melding te maken aan Gebruiker.
3. Gebruiker zal zich naar beste kunnen inspannen voor het bereiken van een optimale positionering in de overeengekomen zoekmachines, maar verbindt zich niet tot het bereiken van enig concreet resultaat, zulks in lijn met de hiervoor geldende richtlijnen zoals opgesteld door de zoekmachines. Alle mededelingen van Gebruiker over de mogelijke resultaten van SEO werkzaamheden zijn derhalve indicatief van aard. Opdrachtgever kan aan deze mededelingen geen rechten ontlenen. Opdrachtgever verklaart zich tevens bekend met het feit dat het succes van SEO werkzaamheden mede afhankelijk is van de mate waarin de door Gebruiker aanbevolen werkzaamheden en/of wijzigingen aan de website(s) van Opdrachtgever worden doorgevoerd en is bereid om de aanbevelingen naar beste kunnen en binnen redelijke termijn na oplevering door te (laten) voeren.
4. De door de zoekmachines in rekening gebrachte kosten die verband houden met de SEA-campagnes dienen in beginsel rechtstreeks door Opdrachtgever, zonder tussenkomst van Gebruiker, betaald te worden aan het betreffende advertentieplatform. Gebruiker kan niet verantwoordelijk worden gehouden voor de gevolgen van betalingsachterstanden en saldotekorten van Opdrachtgever.

Artikel 9 - Specifieke bepalingen aangaande Digital Analytics en Conversie-Optimalisatie

1. Gebruiker zal zich naar beste kunnen inspannen om de datakwaliteit en –integriteit met betrekking tot gegevens die worden verzameld op de website(s) van Opdrachtgever te borgen. Opdrachtgever is echter verantwoordelijk voor de juiste technische implementatie van de software en/of tooling waarmee deze gegevens op de eigen website worden verzameld, al dan niet op basis van door Gebruiker verstrekte adviezen hieromtrent.
2. Analyse en rapportage van bevindingen en aanbevelingen door Gebruiker vinden plaats volgens de normen van goed vakmanschap met een frequentie van minimaal één keer per maand. Indien geen rapporteringsmedium is afgesproken, bepaalt Opdrachtnemer het medium dat hiervoor wordt gebruikt.
3. Analyse en rapportage van bevindingen en aanbevelingen door Gebruiker aan Opdrachtgever vinden plaats op grond van de door Opdrachtgever gehanteerde software en/of tooling ten behoeve van webanalyse. De door de desbetreffende software en/of tooling gehanteerde definities voor metrieken of Key Performance Indicatoren (KPI’s) zijn hierin leidend. Met de metriek “unieke bezoeker” wordt aldus bedoeld een unieke bezoeker conform de definitie en wijze van vaststelling zoals gehanteerd door de desbetreffende software en/of tooling. Indien Gebruiker op enig moment van deze definitie afwijkt, verplicht zij dit duidelijk te specificeren aan Opdrachtgever in de desbetreffende rapportage, dan wel in de offerte, het projectvoorstel of de overeenkomst die ten grondslag ligt aan de samenwerking.

Artikel 10 - Specifieke bepalingen aangaande display advertising, Social Media Advertising en Digital Out of Home

1. Opdrachtgever staat ervoor in en zal zulks op eerste verzoek van Gebruiker schriftelijk bevestigen dat de door Opdrachtgever verstrekte informatie juist en volledig is en Opdrachtgever deze steeds tijdig en volledig ter beschikking van Gebruiker zal stellen alsmede dat Opdrachtgever alle andere medewerking zal verlenen die redelijkerwijs nodig is voor de uitvoering van een Overeenkomst.
2. Opdrachtgever steeds zal handelen in overeenstemming met toepasselijke binnenlandse en buitenlandse wet- en regelgeving, reclamecodes, (eigendoms)rechten of voorwaarden van derden en daartoe alle noodzakelijke maatregelen zal nemen.
3. Opdrachtgever steeds zal voorzien in een door het toepasselijke prestatie meetsysteem exclusief (niet voor andere doeleinden gebruikte) herleidbare link naar de landingspagina van een website of anderszins exclusieve koppeling.
4. Opdrachtgever gedurende de duur van een Overeenkomst de ten behoeve van het monitoren van de resultaten geplaatste meetsystemen of verstrekte gebruikersnamen en wachtwoorden niet zal wijzigen, versluieren of verwijderen en zorgvuldig zal bewaren, niet aan derden ter beschikking zal stellen en deze beveiligen tegen iedere vorm van ongeautoriseerd gebruik alsmede in geval van enig ongeautoriseerd gebruik of op eerste verzoek van Gebruiker direct alle maatregelen zal treffen die nodig zijn om een dergelijk gebruik te stoppen.
5. Opdrachtgever vrijwaart Gebruiker tegen eventuele aanspraken van derden jegens Gebruiker bij inbreuk door Opdrachtgever op de hiervoor genoemde verplichtingen.
6. Opdrachtgever is zich ervan bewust dat Gebruiker ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst gebruik kan maken van software van derden en verklaart zich akkoord met de op het gebruik van deze software gepaard gaande bepalingen c.q. “terms and conditions”, doch uitsluitend voor zover de gebruikte software expliciet vermeld wordt in de overeenkomst, opdrachtbevestiging of andersoortige schriftelijke communicatie tussen Opdrachtgever en Gebruiker waarin wordt ingestemd met de uitvoering van werkzaamheden.
7. Voor de berekening van de overeengekomen vergoedingen zijn de administratie- en meetsystemen van Gebruiker leidend, tenzij uit de meetsystemen van Opdrachtgever een hogere berekening volgt. In dat geval zal de verschuldigde vergoeding worden berekend aan de hand van redelijkerwijs te schatten meetresultaten.
8. Opdrachtgever is verplicht om direct na beëindiging van een Overeenkomst om welke reden dan ook de geplaatste tags of “meetcode” onmiddellijk te verwijderen, zowel op eigen websites als eventuele websites van derden waarop deze tags zijn geplaatst, met uitzondering van tags die toebehoren aan Opdrachtgever.
9. Indien Opdrachtgever gebruik maakt van de (gebruikers)licentie(s) van Gebruiker om zelf media in te kopen, aanvaard Opdrachtgever de volledige verantwoordelijkheid voor de uitvoering en financiële consequenties. Schriftelijke instructies van Gebruiker dienen door Opdrachtgever immer strikt te worden gevolgd, maar kunnen Opdrachtgever niet geheel of gedeeltelijk vrijwaren van de uiteindelijke verantwoordelijkheid. Alle directe of indirecte schade welke Gebruiker lijdt door de uitvoering door Opdrachtgever zullen volledig vergoed worden. Opdrachtgever zal zorgdragen dat de betalingen aan Gebruiker conform het afgesproken betaalschema en/of de gestelde betalingsvoorwaarden worden verricht. Elke vertraging in het nakomen van de afgesproken betaaltermijnen geeft Gebruiker het recht om, zonder enig voorafgaande schriftelijke melding, de Overeenkomst te beëindigen en de uitvoering tijdelijk of definitief te staken. Gebruiker is op geen enkele wijze verantwoordelijk voor de mogelijke consequenties van deze beëindiging of het staken van de uitvoering.

Artikel 11 - Specifieke bepalingen aangaande Linkbuilding

1. Indien linkbuilding onderdeel uitmaakt van de Werkzaamheden, wordt gewerkt met een overeengekomen maandelijks budget. Binnen dit budget worden links ingekocht via externe partners of leveranciers die door Gebruiker zijn geselecteerd. Gebruiker zal redelijke zorg betrachten bij de selectie van deze externe partners of leveranciers. 
2. Gebruiker verleent geen garanties op een specifiek aantal links dat binnen het budget kan worden ingekocht. Het aantal in te kopen links is afhankelijk van het aanbod van de externe partners of leveranciers en de strategie van Opdrachtgever.
3. Gebruiker verleent geen garantie op specifieke posities in zoekmachines, het behalen van rankings, of het genereren van specifieke bezoekersaantallen. Zoekmachines gebruiken algoritmes die continu veranderen en Gebruiker heeft geen invloed op de ranking of indexering van individuele links.
4. Indien een link binnen twaalf maanden na de datum van plaatsing vervalt, zal Gebruiker, voor zover mogelijk, zorgdragen voor herplaatsing via dezelfde partner. Gebruiker is niet aansprakelijk voor het niet beschikbaar zijn van de oorspronkelijke partner of wijzigingen in externe websites waardoor herplaatsing onmogelijk wordt.
5. Gebruiker verstrekt op verzoek een overzicht van ingekochte links. Gebruiker is daarbij niet verplicht gegevens van externe partners te delen.
6. Opdrachtgever erkent dat linkbuilding risico’s met zich meebrengt, waaronder veranderingen in zoekmachine-algoritmes, verwijdering van links door derden, of tijdelijke dalingen in verkeer. Gebruiker is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van linkbuildingactiviteiten.
7. Opdrachtgever vrijwaart Gebruiker tegen eventuele claims van derden inzake geplaatste links.

Artikel 12 - Specifieke bepalingen aangaande AI en automatisering

1. Gebruiker kan bij de uitvoering van Werkzaamheden gebruikmaken van AI-systemen, algoritmes of geautomatiseerde workflows. De output van AI-systemen kan onvolledig, onnauwkeurig of onjuist zijn en is onderhevig aan technische en methodologische beperkingen.
2. Gebruiker geeft geen garantie op juistheid, volledigheid, betrouwbaarheid of geschiktheid van AI-gegenereerde inhoud, data-analyse of geautomatiseerde aanbevelingen.
3. Opdrachtgever is te allen tijde verantwoordelijk voor de verificatie van AI-output en de gevolgen van beslissingen die daarop worden gebaseerd.
4. Gebruiker is niet aansprakelijk voor schade, verlies van data, financiële schade, reputatieschade of andere gevolgen voortvloeiend uit het gebruik van AI-output of geautomatiseerde workflows. Dit geldt ook indien de schade het gevolg is van fouten in AI-systemen, externe databronnen, of de integratie van AI-output in bedrijfsprocessen van Opdrachtgever.
5. Opdrachtgever dient AI-gegenereerde inhoud en resultaten te beoordelen voordat deze extern worden gepubliceerd of gebruikt in beslissingen met juridische, financiële of operationele gevolgen.
6. Opdrachtgever vrijwaart de Gebruiker van alle aanspraken van derden die voortvloeien uit het gebruik, publiceren of implementeren van AI-output.
7. Gebruiker zal, voor zover redelijkerwijs mogelijk, Opdrachtgever informeren over het gebruik van AI-tools en de beperkingen daarvan.

Artikel 13 - Gebruik en licentie ontwerpen

1. Wanneer Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen ingevolge de Overeenkomst met Gebruiker, verkrijgt zij een exclusieve licentie tot het gebruik van de door Gebruiker opgeleverde ontwerpen voor zover dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging overeenkomstig de bij de Overeenkomst overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot dat gebruik van het ontwerp, waarvoor op het moment van het verstrekken van de opdracht vaststaande voornemens bestonden. Deze voornemens dienen aantoonbaar voor het sluiten van de overeenkomst aan Gebruiker bekend te zijn gemaakt.
2. Opdrachtgever is zonder de schriftelijke toestemming van Gebruiker niet gerechtigd het ontwerp ruimer of op andere wijze te (laten) gebruiken dan is overeengekomen. In geval van niet overeengekomen ruimer of ander gebruik, hieronder ook begrepen wijziging, verminking of aantasting van het voorlopige of definitieve ontwerp, heeft Gebruiker recht op een vergoeding wegens inbreuk op zijn rechten van tenminste drie maal de overeengekomen prijs, onverminderd het recht van Gebruiker een vergoeding voor de daadwerkelijk geleden schade te vorderen.
3. Het is Opdrachtgever niet (langer) toegestaan de ter beschikking gestelde resultaten te gebruiken en elke in het kader van de opdracht aan Opdrachtgever verstrekte licentie komt te vervallen:
   
   1. vanaf het moment dat Opdrachtgever zijn (betalings)verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst niet (volledig) nakomt of anderszins in gebreke is, tenzij de tekortkoming van Opdrachtgever in het licht van de gehele opdracht van ondergeschikte betekenis is;
   2. indien de Werkzaamheden, om welke reden dan ook, voortijdig wordt beëindigd, tenzij de gevolgen hiervan in strijd zijn met de redelijkheid en billijkheid.
4. Gebruiker heeft met inachtneming van de belangen van Opdrachtgever, de vrijheid om het ontwerp te gebruiken voor zijn eigen publiciteit of promotie.
5. Opdrachtgever vrijwaart Gebruiker of door Gebruiker bij de Overeenkomst ingeschakelde personen voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit de toepassingen of het gebruik van het resultaat van de Werkzaamheden.

Artikel 14 - Intellectuele eigendomsrechten

1. Gebruiker is rechthebbende op de intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de door haar aan Opdrachtgever verstrekte of gebruikte producten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot tekeningen, illustraties, mallen, ontwerpen, ontwerpschetsen, foto’s, video’s en andere materialen of (elektronische) bestanden. 
2. Opdrachtgever krijgt op de werken van Gebruiker slechts een gebruiksrecht. Het is Opdrachtgever niet toegestaan zonder voorafgaande schriftelijke toestemming werken van Gebruiker openbaar te maken, te verveelvoudigen of anderszins te verspreiden aan derden. Opdrachtgever mag de werken slechts gebruiken voor het doel van de Werkzaamheden, welke voorafgaand aan de opdracht worden bepaald. 
3. Indien Opdrachtgever lid 1 of 2 van dit artikel overtreedt, is Opdrachtgever per overtreding een direct opeisbare boete verschuldigd aan Gebruiker van € 5.000,00 en € 500,00 voor elke dag dat deze inbreuk voortduurt. Deze boete kan naast schadevergoeding op grond van de wet worden gevorderd.
4. Opdrachtgever vrijwaart Gebruiker tegen alle aanspraken van derden gebaseerd op inbreuk op intellectuele eigendomsrechten op de door Opdrachtgever verstrekte materialen of gegevens, die bij de uitvoering van de Werkzaamheden worden gebruikt.

Artikel 15 - Geheimhouding

1. De inhoud van gesprekken en andere contacten die in welke vorm dan ook tussen Gebruiker en Opdrachtgever plaatsvinden, wordt als strikt vertrouwelijk beschouwd. Zowel Opdrachtgever als Gebruiker zullen aan niemand enige mededeling doen over de inhoud en het verloop van deze contacten. 
2. Informatie geldt als bijzonder vertrouwelijk indien:
   
   1. dit door de andere partij is medegedeeld;
   2. de informatie door de verstrekkende partij is voorzien van een duidelijk opschrift of andere aanduiding waardoor het vertrouwelijke karakter van de informatie wordt aangegeven; 
   3. uit de aard van de informatie blijkt dat deze een vertrouwelijk karakter heeft.
3. Partijen nemen ten aanzien van (bijzonder) vertrouwelijke informatie alle veiligheidsmaatregelen, zorgplichten en waarborgen in acht om de vertrouwelijkheid en geheimhouding van de vertrouwelijke informatie te garanderen. Geheimhouding wordt door Gebruiker ook opgelegd aan door haar ingeschakelde derden. 
4. Partijen verplichten zich om met informatie zorgvuldig en op passende wijze om te gaan, ook als de informatie die verstrekt wordt geen vertrouwelijke informatie betreft.

Artikel 16 - Opschorting, opzegging en ontbinding van de Overeenkomst

1. Gebruiker heeft het recht om de verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten indien Opdrachtgever in verzuim is met de nakoming van enige uit de Overeenkomst voortvloeiende verbintenis, te late betaling van de facturen daaronder begrepen.
2. Gebruiker is niet aansprakelijk voor schade, uit welke hoofde dan ook, als gevolg van het opschorten van zijn Werkzaamheden. 
3. Opschorting van de Werkzaamheden heeft geen invloed op de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever jegens Gebruiker. 
4. Opdrachtgever kan de Overeenkomst tegen het einde van de looptijd opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van minimaal twee kalendermaanden. Deze opzegging dient schriftelijk te geschieden vóór de eerste van de maand door een e-mail te sturen aan administratie@groovedigital.agency. Indien Opdrachtgever de Overeenkomst opzegt, heeft hij/zij geen recht op restitutie van reeds (vooruit) betaalde bedragen dan wel ontslaat deze opzegging Opdrachtgever niet van de lopende betalingsverplichtingen. 
5. Bij tussentijdse beëindiging is Opdrachtgever gehouden 100% van de resterende termijnen tot het einde van de overeengekomen looptijd direct te voldoen.
6. Zowel Gebruiker als Opdrachtgever hebben het recht de overeenkomst onmiddellijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden in geval van de wettelijke schuldsanering natuurlijke persoon, faillissement of (voorlopige) surseance van de andere partij.
7. In geval van ontbinding door Opdrachtgever wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de verplichtingen door Gebruiker zullen de reeds geleverde prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn. Bedragen die Gebruiker voor de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij ter uitvoering van de overeenkomst reeds naar behoren heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.

Artikel 17 - Aansprakelijkheid

1. Gebruiker is tegenover Opdrachtgever slechts aansprakelijk voor directe schade ten gevolge van een ernstige toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de Overeenkomst zijdens Gebruiker. 
2. De aansprakelijkheid van Gebruiker jegens Opdrachtgever is beperkt tot het factuurbedrag van de laatste aaneengesloten zes maanden betreffende Werkzaamheden waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft (btw niet meegerekend), met een absoluut maximum van € 10.000,-.
3. Gebruiker is niet aansprakelijk voor en Opdrachtgever vrijwaart Gebruiker voor iedere aansprakelijkheid voor:
   
   1. indirecte schade en gevolgschade. Onder indirecte schade en gevolgschade wordt in ieder geval verstaan, doch niet uitsluitend: gederfde omzet, gederfde winst, gemiste besparingen, afbreuk aan goodwill en reputatieschade of vergelijkbare verliezen hoe dan ook ontstaan, arbeidskosten, stilstand schade en schade door bedrijfsstagnatie, schade door storingen, cyberaanvallen, virussen, dataverlies of andere risico’s die voortvloeien uit hostingdiensten, productieschade, rente en (gerechtelijke) kosten voor derden en boetes geleden door Opdrachtgever, diens ondergeschikten en tewerkgestelde personen, ongeacht hoe deze schade is genaamd (direct, indirect, gevolgschade).
   2. SEO-gerelateerde gevolgen zoals verlies van positie(s) of websiteverkeer.
   3. resultaten uit advertenties en campagnes.
   4. schade die voortvloeit uit uitgaven van advertentiebudgetten
   5. schade die voortvloeit uit het gebruik van een door Gebruiker geregistreerde naam in opdracht van Opdrachtgever, nu de verplichting om te controleren of een (merk)naam vrij is rust volledig bij Opdrachtgever. 
   6. schade welke door Opdrachtgever of derden wordt geleden als gevolg van onjuiste, onvolledige of ontijdige door Opdrachtgever verstrekte inlichtingen.
   7. schade die voortvloeit uit fouten in door Gebruiker gebruikte software of andere computerprogrammatuur.
   8. schade die voortvloeit uit de omstandigheid dat door Opdrachtgever aan Gebruiker verzonden (email)berichten Gebruiker niet hebben bereikt.
4. Gebruiker zal bij de inschakeling van niet in zijn organisatie werkzame derden (zoals adviseurs, deskundigen of dienstverleners) de nodige zorgvuldigheid in acht nemen. Gebruiker is niet aansprakelijk voor tekortkomingen of voor eventuele fouten van deze derden jegens Opdrachtgever. In zo’n geval is Opdrachtgever verplicht de ingeschakelde derden zelf aansprakelijk te stellen en eventueel geleden schade op deze derden te verhalen. 
5. Indien Gebruiker uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is Opdrachtgever gehouden Gebruiker zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van Opdrachtgever in dat geval verwacht mag worden. Mocht Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Gebruiker, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Gebruiker en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van Opdrachtgever.
6. Gebruiker is niet aansprakelijk voor de gevolgen van keuzes, beslissingen of handelingen van Opdrachtgever, ongeacht of deze keuzes, beslissingen of handelingen zijn gebaseerd op advies, suggesties of andere input van Gebruiker. Opdrachtgever blijft te allen tijde volledig verantwoordelijk voor de gevolgen van zijn eigen keuzes en beslissingen.
7. Opdrachtgever vrijwaart Gebruiker tegen alle aanspraken (zoals schades en rechtsvorderingen) van derde(n) die met de uitvoering van de Overeenkomst tussen Opdrachtgever en Gebruiker samenhangen, tenzij het betreft aanspraken ten gevolge van ernstige tekortkomingen van Gebruiker.
8. Tenzij nakoming door Gebruiker blijvend onmogelijk is, ontstaat de aansprakelijkheid van Gebruiker wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst slechts indien Opdrachtgever Gebruiker onverwijld schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn voor de zuivering van de tekortkoming wordt gesteld, en Gebruiker ook na die termijn toerekenbaar blijft tekortschieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, opdat Gebruiker in de gelegenheid wordt gesteld adequaat te reageren.
9. Indien Opdrachtgever een eventuele vordering jegens Gebruiker niet binnen na het ontdekken van de schade in rechte aanhangig heeft gemaakt, komt deze rechtsvordering na het verstrijken van het jaar te vervallen.

Artikel 18 - Eigendomsvoorbehoud

1. Gebruiker behoudt zich de eigendom van de in het kader van de overeenkomst geleverde en de te leveren zaken voor tot op het tijdstip waarop Opdrachtgever aan diens ermee verband houdende betalingsverplichtingen jegens Gebruiker heeft voldaan. Die betalingsverplichtingen bestaan uit het betalen van de overeengekomen prijs, vermeerderd met alle vorderingen ter zake van verrichte werkzaamheden die met de overeenkomst verband houden, alsmede vorderingen ter zake van eventuele schadevergoeding wegens tekortschieten in de nakoming van verplichtingen aan de zijde van Opdrachtgever.
2. De onder het eigendomsvoorbehoud vallende zaken mogen door Opdrachtgever slechts in het kader van de normale bedrijfsuitoefening worden doorverkocht.
3. Ingeval Gebruiker een beroep doet op het eigendomsvoorbehoud, geldt de ter zake gesloten overeenkomst als ontbonden, onverminderd het recht van Gebruiker vergoeding van schade, gederfde winst en interest te vorderen.
4. Opdrachtgever is verplicht Gebruiker terstond schriftelijk op de hoogte te stellen van het feit dat derden rechten doen gelden op zaken waarop krachtens dit artikel een eigendomsvoorbehoud rust.

Artikel 19 - Buitengebruikstelling

1. Gebruiker heeft het recht geleverde producten en/of diensten (tijdelijk) buiten gebruik te stellen en/of het gebruik ervan te beperken indien Opdrachtgever ter zake van de overeenkomst een verplichting aan Gebruiker niet nakomt, dan wel in strijd handelt met de algemene voorwaarden. De verplichting tot het nakomen van de betaling van de verschuldigde bedragen blijft ook tijdens de buitengebruikstelling bestaan.
2. Gebruiker activeert het product en haar dienst zodra Opdrachtgever zijn verplichting is nagekomen en een terzake vastgesteld bedrag voor het product of de dienst heeft voldaan.

Artikel 20 - Teruggave ter beschikking gestelde zaken

1. Indien Gebruiker aan Opdrachtgever bij de uitvoering van de opdracht zaken ter beschikking heeft gesteld is Opdrachtgever gehouden het geleverde op verzoek van Gebruiker binnen 14 dagen in oorspronkelijke staat, vrij van gebreken en volledig te retourneren. Indien Opdrachtgever deze verplichting niet nakomt, zijn alle hieruit voortvloeiende kosten voor zijn rekening.
2. Indien Opdrachtgever, om welke reden ook, na daartoe strekkende aanmaning, alsnog in gebreke blijft met de onder 1. genoemde verplichting, heeft Gebruiker het recht de daaruit voortvloeiende schade en kosten, waaronder de kosten van vervanging, op opdrachtgever te verhalen.

Artikel 21 - Overmacht 

1. Gebruiker is niet gehouden tot nakoming van enige verplichting jegens Opdrachtgever indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvatting voor zijn rekening komt.
2. Onder oorzaken die Gebruiker niet kunnen worden toegerekend worden onder andere begrepen: brand, waterschade, bijzondere weersomstandigheden, rampen, oorlog en oorlogsdreiging, uitbraak van ziekten, overheidsmaatregelen, oproer, molest, stakingen, uitsluitingen, stiptheidsacties, storingen (zoals, doch niet uitsluitend storingen bij advertentieplatformen, AI-systeemstoringen), algoritmewijzigingen, uitval van hosting of software, defecten aan machines of installaties, onderbreking, stagnatie in de aanvoer van of rantsoenering van grond-, hulp- en brandstoffen.
3. Indien een van de in het vorige lid bedoelde omstandigheden zich voordoet, doet Gebruiker ten spoedigste, onder overlegging van de voorhanden bewijsstukken, hiervan mededeling aan Opdrachtgever.
4. Gebruiker kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

Artikel 22 - Klachten

1. Indien Opdrachtgever een klacht heeft over de uitvoering van de Werkzaamheden van Gebruiker, dient Opdrachtgever dit spoedig, maar uiterlijk binnen twee weken na het ontstaan van de klacht kenbaar te maken aan Gebruiker. Indien de klacht later kenbaar wordt gemaakt, is Gebruiker niet gehouden de klacht in behandeling te nemen. 
2. Klachten dienen volledig en duidelijk omschreven te worden en kunnen uitsluitend per e-mail kenbaar worden gemaakt. De klacht dient gestuurd te worden aan administratie@groovedigital.agency. 
3. Gebruiker handelt de klacht binnen een redelijke termijn op een constructieve manier af en stelt indien mogelijk een oplossing voor. Gebruiker streeft ernaar Opdrachtgever binnen veertien dagen na ontvangst van de klacht te voorzien van een inhoudelijke reactie. Indien Gebruiker verwacht dat deze termijn niet gehaald zal worden, informeert Gebruiker Opdrachtgever hierover.
4. Een ingediende klacht schort de betalingsverplichtingen van Opdrachtgever niet op.

Artikel 23 - Anti-wervingsbeding

1. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om gedurende de samenwerking met Gebruiker vermeerderd met een periode van 12 maanden (voormalig) werknemers van Gebruiker in dienst te nemen of opdrachten te verstrekken als freelancer of zelfstandige, zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring door de directie van Gebruiker. In geval van overtreding van hetgeen bepaald in dit artikel is Opdrachtgever aan Gebruiker een onmiddellijk opeisbare boete verschuldigd van € 50.000 plus € 5.000,00 per dag dat een overtreding voortduurt. Deze boete laat onverlet het recht van Gebruiker op volledige schadevergoeding conform de wet.

Artikel 24 - Toepasselijk recht en forumkeuze

1. Op alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen en Overeenkomsten uitgebracht door of gesloten met Gebruiker is het Nederlandse recht van toepassing. De toepasselijkheid van enige andere internationale regeling wordt uitgesloten. 
2. De rechter in de vestigingsplaats van Gebruiker is bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft. Niettemin heeft Gebruiker het recht het geschil voor te leggen aan de volgens de wet bevoegde rechter. 
3. Wanneer een of meerdere geschillen aan een rechter worden voorgelegd, zullen partijen zich onthouden van het betrekken van de media of publiekelijk commentaar geven hierover. In geval een der partijen zich hier niet aan houdt, verbindt deze partij zich ertoe een direct opeisbare boete te betalen aan de andere partij ter hoogte van 20.000,00 euro per overtreding, onverminderd het recht op schadevergoeding.
4. Partijen zullen pas een beroep doen op de rechter nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.